港中旅并购中国中旅

1引言

香港中旅母公司香港中旅集团(港中旅)获国资委批准并购中国中旅集团，中国中旅集团成为港中旅全资子公司，属中国旅游行业目前为止最大的合并案。而中国中旅并入港中旅后，港中旅总资产将由320亿元(人民币)增加至350亿元，净资产由150亿元增加到170亿元，从而使新集团成为国内旅游业中最大的企业集团。 

2公司背景介绍

2.1香港中旅（集团）有限公司

港中旅集团的前身为香港中国旅行社，由中国早期银行家陈光甫先生创办于1928年（戊辰年）4月，是香港四大驻港中资企业之一，是以旅游为主业，以实业投资（钢铁）、房地产、物流贸易为支柱产业的海内外知名的综合国际型集团公司，1953年由中央人民政府侨务委员会正式接收。经过改革开放后的加速发展，香港中国旅行社逐步成长为以旅游为主业、多元化经营的企业集团，并于1985年10月香港中旅（集团）有限公司正式成立，1992年11月，港中旅旗下旅游业务在香港上市，成立了香港中旅国际投资有限公司（以下简称“港中投”），是香港恒生中资企业指数成分股之一。1999年4月，港中旅与国务院侨办“脱钩”，同年12月列为中央管理，成为中央直接管理的国有大型重要骨干企业。 

2002年，港中旅正式进军内地市场。2005年，接收招商国旅之后，港中旅在内地的分公司从以前的12家迅速增加到30家，迅速扩大了其内地旅游网络，为港中旅日后在内地的发展奠定了坚实的基础。在“2006年度全国国际旅行社双百强”名单中，港中旅在收编招商国旅后已迅速攀升至榜单第7位。 

2005年，港中旅斥资4亿元人民币在深圳打造的在线旅游交易平台———芒果网，目前品牌知名度已经位居全国旅游电子商务网站前三名。 

截止2007年并购案前，港中旅拥有完整的旅游产业链，旗下拥有香港中国旅行社有限公司、深圳世界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司、香港中旅维景国际酒店管理有限公司、深圳芒果网有限公司、港中旅（珠海）海洋温泉有限公司、深圳聚豪会高尔夫球会有限公司、香港中旅汽车服务有限公司、北京天创国际演艺制作交流有限公司等一批在业界影响广泛、声誉良好的著名企业。业务遍及港澳、内地及海外16个国家和地区，形成了以香港为基地，香港、内地、海外“三位一体”的发展格局。属下香港中国旅行社有限公司是香港最大的旅行社之一，在港澳设有40间分社，拥有20间海外分社；地处北京的港中旅国际旅行社有限公司，通过并购发展，建立了辐射中国内地主要省市的旅游网络；港中旅集团开发的深圳“世界之窗”、“锦绣中华”、“中国民俗文化村”三大主题公园蜚声中外，创造了良好的经济效益和社会效益。随着事业的发展，香港中旅正朝着中国驶向世界的旅游“航空母舰”发展。 

表1 港中旅集团组织架构一览[1]

2.2中国中旅集团

中国中旅集团于1990年组建，是中国旅游行业最早成立的首家大型旅游企业集团，以中国中旅（集团）公司为核心企业，由中国中旅（集团）公司所属全资子公司、控股和参股企业，全国一些主要地方中旅社和暨南大学深圳旅游学院等100多家成员单位组成。集团主要以旗下的中国旅行社总社经营旅行社业务为主，并辐射旅游相关产业，如景区开发管理，旅游汽车运营，航空票务代理等。 

集团旗下龙头企业——中国旅行社总社始建于1949年11月，是新中国的第一家旅行社，经过几十年的发展，由一家以接待华侨、外籍华人、港澳同胞、台湾同胞为主的旅行社，发展成为入境游、出境游、国内游三业并举，每年接待数十万中外游客的国际旅行社，成为了中国最大的旅行社之一，年经营收入数十亿元，利润数千万元，形成了以北京为中心，以全国200多家地方中旅为基础的覆盖全国，并延伸海外的“中旅系”网络。 

3并购过程分析

3.1茁壮成长，争当龙头

中旅集团和港中旅原本是“父子”关系，不过是港中旅隶属于中旅集团。在数十年的发展中，港中旅茁壮成长，规模和影响力盖过其“父”——中国中旅，形成了总资产约200亿港元的集团公司，每年的营业额高达70亿～80亿港元。 

除上述旅行社行业外，其旗下“维景"酒店品牌，在港澳地区拥有5家全资酒店，在内地全资、控股、参股和输出管理39家酒店。中旅汽车服务有限公司是香港最具规模、最早经营跨境客运的过境巴士公司，年载客量600多万人次。香港中旅国际持有股份的信德中旅，经营香港来往澳门及珠三角地区的水路交通，拥有亚洲最强大的喷射飞航客运船队。其旗下传统的物流贸易业务，近年来取得不断发展，由铁路、仓储扩大到运、海运。属下的上海华贸国际在中国国际货运代理百强榜上名列第9位、空运强榜上名列第5位、海运50强榜上名列第10位。 

此外，港中旅集团还致力于开发旅游绿色房地产项目，先后在深圳、上海、苏州和沈阳 

地成功开发了旅游房地产项目，在深圳开发的“港中旅国际公馆"项目，荣获国建设部“AAA住宅小区"。 

日益强大的港中旅雄心勃勃，并展开了在国内的扩张之路。而新的行业管理条例的实施，为其扩张打开了方便之门。 

2001年1月21日国务院对《旅行社管理条例》进行修订并颁布后，新的旅行社管理条例已经取消了对旅行社跨地区经营和设立分支机构的限制，为旅行社跨地区并购、经营打开了方便之门。自2002年，港中旅采取多种形式购并内地旅行社，使其旅游网络遍布中国各重点旅游城市。至2004年，以港中旅国际旅行社有限公司为平台，港中旅在内地已控股了9家旅行社（含7家地方分社）。 

表2 港中旅大事记[2]

同一时期，中旅集团正处于三步走战略第一步———调整优化———的攻坚阶段，正竭力构建以资产纽带相牵连的“中旅系”旅行社网络。2000年起，中旅集团掀起跑马圈地风暴，在全国各地接连并购、新建地方中旅社，逐步形成全国性经营网络。同时与全球三大旅游集团之一的德国TUI集团合资成立了我国第一家外资控股旅行社一中旅途易旅游有限公司，使中旅网络得到进一步扩展。至2004年，中国旅游商贸服务总公司整体并入中旅集团。至此，中旅集团形成了以旅行社业、饭店业、景区业为主，相关适度多元化为辅综合性集团企业，旗下有中国旅行社总社、中旅饭店总公司、中国旅游商贸服务总公司、中旅景区开发股份有限公司4个核心子公司。同时拥有中旅集团实业发展有限责任公司等3家控股公司，北京东方艺术大厦有限公司(北京希尔顿酒店)、北京丽都饭店有限公司等18家参股企业，以及中旅总社近几年来并购和新设的17家地方中旅社（其中控股14家）。 

3.2抓住机遇，独立成户

2004年，国务院国资委大力推进以中央国有企业为主的大规模改革重组与主辅分离，国旅总社与中旅总公司合并组建国旅集团，中旅集团则与中国旅游商贸服务总公司实现重组。2005年，港中旅收编招商国旅，2006年8月10日，国资委批准了双方的重组方案，港中旅脱离中旅集团，成为在国资委旗下与中旅集团同级的央企。 

3.3“子”强“父”弱，反向“并购”

与总资产约200亿港元的港中旅相比，中国中旅规模要小很多，总资产只有数十亿元。面对旅游产业的高速成长和旅游企业的激烈竞争，为了增强竞争力，剥离后的中国中旅开始试点推行以特许加盟方式进行区域性中旅企业的收编，使各地中旅资产紧密联系。然而面对旅游产业的高速成长和旅游企业的激烈竞争，单凭中国中旅目前掌控的资源、企业的规模和市场竞争能力，要实现跨越式发展成为有国际竞争力的大旅游集团还存在很大困难，只有通过结构调整和资源重组，才能实现旅游资源的优化配置和规模效益，提高国际竞争力。 

经国务院国资委批准，自2007年6月22日起，中国中旅正式并入香港中旅（集团）有限公司，成为其全资子企业，港中旅按照管资产和管人、管事相结合的原则依法对中国中旅履行出资人职责。香港中旅集团的总资产由320亿元增加到350亿元，净资产由150亿元增加到170亿元，销售收入将由2007年预算260亿元将调增到290亿元，使港中旅集团在内地网络覆盖面更全、更广，酒店竞争力进一步提高，成为中国旅游行业不折不扣的“一哥”。 

4并购分析

4.1并购背景

港中旅和中国中旅同属于国资委下属央企，其并购和重组受国家央企改革政策影响较大。2007年初，国资委向国务院提交了《中央企业布局和结构调整的指导意见》，《意见》中将按照中央企业21个业务板块调整规划，同时还将用多种方式推进重组:中央企业之间强强联合、科研设计院所与相关中央企业重组、非主业资产向其他中央企业主业集中、中央企业与地方企业重组。根据国资委规划，从2007-2010年，央企数字要从现在的159家，减少到100家”，主营业务相类似的企业都将有可能出现合并“同类项”之举。而此前，首旅已经完成了资产上的重组与合并。港中旅与中国中旅的合并，可看做是国资委通过“优胜劣汰”的洗牌，在国内旅游业竖立起的一个 “标杆”，也是在全面向外资开放国内旅游市场前的一场“大练兵”。 

4.2并购特点

我国国有企业并购是在产权主体不明晰的背景下发生的，由此决定了我国企业并购不可避免地带有政府选择的特征，而不是纯粹的市场选择。[3]产权制度安排是企业并购发生的基础，只有企业产权明确，才有可能发生真正意义上的企业并购。西方发达国家企业并购的基础是私有产权，通过市场交易，产权在不同所有者之间发生转移，产权交易是一种纯粹的市场经济行为。

我国国有企业从理论上说，是属于全体人民的，但全体的个体无权宣称拥有某一特定的国有资产，无权处置企业资产，决定购买或出售某一国有产权。而且由于搭便车行为的存在，全民中的个体也不会关心国有资产的处置问题，而作为整体的人民要达成一致处置某一产权，交易费用极高，甚至是不可能的，这样作为所有者的全体人民就无法行使所有者所应该具有的职能，因此只能委托政府行使所有者的职能，政府实际上成为国有资产的唯一所有者。既然所有的国有企业都归政府所有，政府本可以在各企业间实行产权的无偿转让，不需要通过市场交易。产权在各部门、各企业的转移，只不过是从政府的一边口袋换到另一边口袋，并不发生终极所有权的转移。从这个意义上看，我国目前的企业并购只能算上准并购。但在实践中，中央、省、地、市、县各级政府及行业主管部门都在不同程度上控制着不同类型的国有企业，实际上对国有企业拥有不同程度的产权。 

从理论上说，社会主义国家的各级政府、各行政主管部门都是全体人民的办公机构，不具有自己独立的利益，可是在实践中，它们是拥有特定利益的主体，在满足全体人民的利益的同时，也追求自身的利益。由于它们对国有企业拥有一定的产权，企业并购会影响到它们的利益。因此，不可能在各部门、各地区之间实现产权的无偿转让，使国有企业并购带有市场化的特征。可见，我国目前国有企业并购只能是介于市场选择与公共选择之间。在某些情况下，市场机制的作用大一点，在另一些场合，公共选择的作用大一点。 

4.3并购方式

港中旅和中旅集团均属于国资委下属的大型央企，双方合并是一种行政合并，仍延续“政策划拨”的方式，只是国家的钱从‘左口袋’转移到‘右口袋’，不涉及收购资金问题，这大大加快了合并的速度。 

4.4并购的意义

（1）优势互补 

并购前的港中旅与中旅一个重境外，一个重境内，在资源的整合上没有冲突，并购有利益互补优势 ，协同效应明显。中国中旅在国内旅游行业地位重要，品牌知名度高，内地地面旅行社网络覆盖广，酒店经营比较成功，景区开发具有比较优势，有一批经验丰富的旅游专业人才；港中旅有八十年悠久历史，有完整的旅游产业链条，在十二个国家和地区拥有六十三家旅行社，具有较强的筹资、投资及资本运营能力，在旅游景区开发、建设与管理方面具有丰富经验。重组后实现了两家企业在境内外旅游资源的整合和信息共享，实现资源的优化配置,达到一加一大于二的效果，具有明显的优势互补和投资效益。 

合并后的集团在内地统一使用中旅的品牌，在境外则统一使用港中旅的品牌，有利于提升品牌形象和价值，创造具有国际竞争力的旅游品牌，扩大旅游业务，加快实现打造中国旅游业“航空母舰”的宏伟目标。 

图1 合并后的中国港中旅集团组织架构图 

来源：中国港中旅集团官网：http://www.hkcts.com/ 

（2）有利于我国旅游产业结构的调整 

这两家旅游企业的合并，诞生了中国规模最大的旅游企业。从产业结构来说，有利益推动国内旅游产业形成以大型旅游企业为主，小型旅游分散的市场结构。 

5结束语

通过本案例的分析，我们认识到，企业兼并、整合的过程，是一个系统工程，涉及到诸多因素。央企由于其独特的国有性质，合并的缘由和特点与民企有所不同。 

思考：

1、企业并购的方式主要有几种？ 

2、央企并购主要面临的困难是什么？ 

参考文献：