第一章  总  则

第一条 为加强对安徽师范大学资产经营有限公司(以下简称“资产公司”) 所投资企业的管理。维护资产公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)、《安徽省教育厅 安徽省财政厅关于做好高等学校所属企业体制改革工作的通知》，以及《安徽师范大学资产经营有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律法规，结合资产公司实际情况，制定本办法。

第二条  资产公司是代表安徽师范大学对学校经营性资产统一进行投资、经营、管理、监督的法人独资有限公司。

第三条  本办法所称“控股企业”是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业，包括：

（一）国有独资（全资）企业

（二）国有控股企业

国有控股企业是指资产公司与其他法人或自然人共同出资设立的企业，资产公司持股比例在50%以上的企业。

国有实际控制企业

资产公司持股比例虽未达到50%，但资产公司为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的公司。

本办法所称“参股企业”是指资产公司持股比例在50%以下且不具备实际控制权的企业。

“控股企业”和“参股企业”在本办法中合称“所投资企业”。

第四条  本办法适用于资产公司及其所投资企业。资产公司各职能部门、资产公司委派或推荐至所投资企业的董事、监事和高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第五条  所投资企业应建立相应的内部管理制度。资产公司控股企业再控股其他公司的，应参照本办法要求，逐级建立其控股子公司的管理制度，并接受资产公司监督。

第六条  对应纳入资产公司统一管理，股权尚未划转至资产公司的安徽师范大学所投资企业参照执行。

第二章  所投资企业的设立与收购股权(资产)

第七条  所投资企业的设立与收购股权（资产）应符合国家产业政策和资产公司的发展战略，与安徽师范大学事业发展关联度较高、有明确的经营主业、目标和较好的市场发展前景。

第八条  设立新企业应进行投资论证，并编制投资可行性研究报告。依照相关规定履行决策及相关报批手续，经批准后方可实施。

第九条  以科技成果等无形资产对外投资可采取协议定价并在该无形资产权属单位公示无形资产名称和拟交易价格。

第十条  所投资企业收购股权(资产)，须依照相关规定履行决策程序，依法进行中介机构审计、资产评估及备案，以合理确定收购价格。

第十一条  新设立与收购股权(资产)的公司须在章程中载明以下事项的约定条款，切实维护资产公司权益：

(一)企业利润分配事宜；

(二)企业名称、商标等无形资产的使用、取消、更名等；

(三)资产公司在企业股东(大)会、董事会、监事会等议事机构中的权益；

(四)资产公司所持股权的转让事宜；

(五)企业的清算与注销事宜。

第十二条  所投资企业应将设立登记、变更登记及相关协议等资料的复印件报送资产公司备案。

第三章  所投资企业的股权(资产) 转让与清算注销

第十三条  要建立健全国有资产退出机制，促进国有产权的合理流动。

第十四条  已被工商吊销营业执照的所投资企业，应依法清算注销。

第十五条  所投资企业有下列情况之一的，要依法予以股权转让或关停、注销：

（一）长期亏损、扭亏无望的企业；

（二）与安徽师范大学事业发展关联度不高的企业；

（三）出现法律法规及企业章程规定的应当终止与清算情形的企业。

第十六条  所投资企业转让其所持股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，做好股权转让的可行性研究和方案论证，依法进行清产核资、净资产审计、资产评估及备案并在产权交易机构公开挂牌转让（按国家规定可以采取非公开协议方式进行股权转让并经批准的除外），若交易价格偏离经核准或备案的评估结果时，要报经资产公司董事会批准。企业资产转让的具体工作流程参照企业股权转让的规定执行。

第十七条  所投资企业关停应完善相关停业手续：

（一）作出企业股东（大）会决议（或出资人决定）；

（二）全资、控股企业上缴证照印章；参股企业证照印章须由本企业指定专人保管并报资产公司备案；

（三）企业财务报表、账册、凭证等资料均须由本企业专人保管并报资产公司备案。

第十八条  所投资企业清算注销应按以下程序办理：

（一）作出企业股东（大）会决议（或出资人决定）；

（二）成立清算组；

（三）清算组成员报工商部门备案（非公司制企业除外）；

（四）注销公告（非公司制企业除外）；

（五）企业未了业务、债权债务（含或有债权债务）、各类实物 资产等的清理与处理；

（六）办理税务注销（国地税）；

（七）委托中介机构对清算结果出具清算专项审计报告；

（八）清算组编制清算报告并报股东（大）会（出资人）批准；

（九）工商注销登记；

（十）银行销户；

（十一）公章及各类印章销毁；

（十二）工商注销登记资料报送资产公司备案。

第四章  规范经营

第十九条  所投资企业应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，完善法人治理结构和决策机制，建立健全各项内部控制制度。

第二十条  所投资企业应依法设立党组织、股东（大）会、董事会和监事会。全资企业不设股东会，规模较小的企业可以不设董事会，设执行董事(以下统称董事)；可以不设监事会，设1至2名监事。

第二十一条  所投资企业应依法规范执行党委会、股东(大)会、董事会、监事会制度。

第二十二条  所投资企业各项经营活动须遵守国家法律、法规、规章和政策，并结合资产公司发展规划和经营计划，拟定自身经营管理目标。

第二十三条  所投资企业应当及时、完整、准确地将有关经营业绩、财务状况和经营前景信息向资产公司报告。

第二十四条  所投资企业应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第二十五条  所投资企业的股权投资、投资理财产品、大额资金使用（额度由当事企业自行规定）、融资、对外担保、抵押、质押等“三重一大”事项，须经该企业董事会、股东（大）会批准。其中控股企业召开董事会、股东（大）会作出决议前，上述重大事项议案须报安徽师范大学校属企业分党委（或党组织）、资产公司董事会审议批准。

第二十六条  所投资企业的合并、分立、破产、解散、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行公司债券等重大事项议案须经安徽师范大学校属企业分党委（或党组织）批准后，再报资产公司董事会审议批准。

第二十七条  所投资企业应严格控制与本企业关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况，如给资产公司造成损失的，资产公司有权要求其董事会、监事会根据事态的发生情况，依法追究相关人员的责任。

第五章  控股企业的管理

第一节  人事管理

第二十八条  资产公司依法行使股东权利，负责控股企业的董事、监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监等）的委派（推荐）、培训、业务指导和考核管理工作。

第二十九条  资产公司控股企业的董事、监事、高级管理人员的人事任免，由控股企业提出任免提案报资产公司审批并发文任命。

第三十条  资产公司控股企业再投资控股公司股东代表和派任董事、监事、高级管理人员的人事任免，由控股企业提出任免提案报资产公司总经理办公会审批。

第三十一条  控股企业应根据自身实际情况制定相关人事行政管理制度，除资产公司派出人员外，控股企业可根据生产、经营需要自主招聘、解聘相关员工，严格执行《劳动法》等相关法律法规。

第三十二条  资产公司派任控股企业的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股企业认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）贯彻执行资产公司的决定，协调资产公司与控股企业间的有关工作；

（四）保证资产公司发展战略、董事会及股东(大)会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护资产公司在控股企业中的利益不受侵犯；

（六）定期或应资产公司要求汇报任职控股企业的生产经营情况，及时向资产公司报告相关制度所规定的重大事项；

（七）对列入控股企业董事会、监事会或股东(大)会的审议事项，须提前7个工作日向资产公司报告，需要提请资产公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议的，应提交相关会议审议；

（八）协助资产公司相关职能部门对所任企业进行内部监察审计，督促所任企业按月向资产公司报送财务报表等；

（九）承担资产公司交办的其它工作。

第二节  财务管理

第三十三条  控股企业应根据国家法律、法规、规范性文件的规定、资产公司的有关要求并结合各自的生产经营特点制定本企业的财务管理制度，包括但不限于出借与借入资金、收购或处置重大资产等相关管理制度。

第三十四条  控股企业日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和资产公司财务管理制度的规定。

第三十五条  资产公司财务审计部门负责对控股企业的会计核算、财务管理实施业务指导和监督。

第三十六条  控股企业须按月编报会计报表。每月结束后15日内向资产公司报送上个月的财务报表（包括资产负债表、损益表），每季度结束后15日内向资产公司报送季度财务报告（包括财务报表及报表附注），每年度结束后3个月内向资产公司报送上年度财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、经中介机构审计的财务审计报告及其他内部管理报表）。控股企业向资产公司报送的会计报表和财务报告必须经控股企业财务负责人和总经理签字确认。

第三节  重大事项报告

第三十七条  控股企业应及时向资产公司报告重大事项，并提供相关书面资料，包括但不限于以下事项：

（一）重大损失；

（二）重大行政处罚；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）重大诉讼、仲裁事项；

（五）其他突发事故等。

第三十八条  控股企业负责人应当督促所在企业严格执行重大事项报告制度，并指定专人作为联络人，负责向资产公司报告相关情况。

第三十九条  控股企业的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、政府部门有关批文、各类重大合同等文件资料须报资产公司董事会审批及备案。

第四十条  控股企业严格按国家相关法律法规要求履行信息报送、信息保密及信息披露义务。

第四节  内部审计监督

第四十一条  资产公司财务审计部定期或不定期对控股企业实施审计、检查职责。

第四十二条  内部审计、检查内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对资产公司各项管理制度的执行情况；控股企业内控制度建设和执行情况；财务收支情况（包括控股企业的举债规模、资产负债率，对外担保情况等）；经营管理情况（与其他企业有无股权代持、虚假合资、签订挂靠合同等）；高级管理人员的任职经济责任；重大经济合同、工程项目等专项审计。

第四十三条  控股企业在接到审计、检查通知后，应做好相关准备工作，提供审计、检查所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十四条  经资产公司批准的审计报告、审计检查意见书等送达控股企业后，该企业须认真执行并在规定时间内向资产公司递交整改计划及整改结果的报告。

目标管理与考核奖惩

第四十五条  资产公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要等，确定并通过控股企业董事会、股东会下达该企业年度经营目标。资产公司对控股企业年度经营业绩进行考核、评价。对控股企业减免或豁免应收的权益的，要经资产公司董事会批准。

第四十六条  控股企业应根据学校及资产公司有关规定并结合自身实际情况，拟定企业绩效考核、薪酬管理及利润分配等制度，报送资产公司董事会批准、备案。

第四十七条  资产公司派任控股企业董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按资产公司要求提交年度履职情况报告，并根据资产公司相关考核制度进行年度考核。

第四十八条  派任董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的职责和义务，给资产公司或投资企业经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，资产公司有权要求控股企业董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第六章  参股企业的管理

第四十九条  参股企业应按照法律法规要求，建立健全企业法人治理结构，依法诚信经营，规范管理。

第五十条  资产公司负责对参股企业股东代表及董事、监事和高级管理人员的委派（推荐）、培训、业务指导和考核，并明确参股企业的联系人，建立日常联络的长效机制。

第五十一条  对于参股企业进行的重大事项决策，资产公司派出的股东代表及派任董事、监事和高级管理人员应密切关注，在收到参股企业发出的会议资料或知悉相关事项后，须提前7个工作日向资产公司征求意见，并按照资产公司的指示在授权范围内行使表决权。

第五十二条  资产公司派出的股东代表及派任董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向资产公司汇报，并在会议结束后7个工作日内将相应的决议等会议资料报送资产公司备案。

第五十三条  资产公司派出的股东代表及派任董事、监事应及时跟进参股企业股东会、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向资产公司报告。

第五十四条  派任董事、监事应与参股企业保持联系。督促其定期（季度）向资产公司送交有关资料，包括但不限于财务报表、业务经营活动报告等，如发现参股企业在经营管理方面存在重大问题时，应及时向资产公司报告。

第五十五条  资产公司参股企业的效益核算，以及派出的董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与绩效奖励办法，根据企业运营情况和学校有关规定制定专门办法，报经资产公司董事会审批通过后执行。

第五十六条  资产公司企业监管部、财务审计部等职能部门应定期或不定期到参股企业实地调研；对参股企业经营状况、内部控制进行跟踪管理；对参股企业生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告；如有特殊要求，按相关规定对其进行专项审计。

第五十七条  资产公司不为参股企业提供担保。

第七章  附 则

第五十八条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触的，按国家有关法律、法规执行并对本办法作相应的修订。

第五十九条  本办法由资产公司负责解释。本办法自发文之日起正式施行。

安徽师范大学资产经营有限公司

2022年6月13日